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更新日：2024年10月15日
休眠会社等の整理作業（みなし解散）について
休眠会社等の整理作業を行う理由について
休眠会社等の整理作業（みなし解散）について（法務省HP参照）（外部サイトへリンク）
会社法の規定により、株式会社の取締役の任期は、原則として2年（最長10年）とされており、取締役の交替や重任の場合にはその旨の登記が必要ですから、株式会社については、取締役の任期ごと（少なくとも10年に一度）に、取締役の変更登記がされるはずです。また、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定により、一般社団法人及び一般財団法人の理事の任期は2年とされており、株式会社同様、少なくとも2年に一度は理事の変更登記がされるはずです。
また、上記に限らず、株式会社、一般社団法人又は一般財団法人は、その登記事項に変更があった場合には、所定の期間にその変更の登記をすることとされています。
したがって、長期間登記がされていない株式会社、一般社団法人又は一般財団法人については、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高く、このような休眠状態の株式会社等の登記をそのままにしておくと、商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれることになります。
そこで、株式会社については、最後の登記から12年を経過しているもの、一般社団法人又は一般財団法人については、最後の登記から5年を経過しているものについて、法務大臣による官報公告を行い、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出や役員変更等の登記の申請がない限り、みなし解散の登記をすることとしています（この一連の作業を、「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」といいます。）。
なお、みなし解散の登記後であっても、3年以内に限り、(1) 解散したものとみなされた株式会社は、株主総会の特別決議によって、(2) 解散したものとみなされた一般社団法人又は一般財団法人は、社員総会の特別決議又は評議員会の特別決議によって、会社・法人を継続することができます。
継続の決議をしたときには、2週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。
